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哪些原因导致公司并购

发布时间:2022-06-13已浏览: 687 人来源:五律网整理

下面是(五律网)法学编辑部小五为大家分享“哪些原因导致公司并购”的专业法律知识在线阅读。

一、哪些原因导致公司并购

(一)避税因素

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有:增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利,股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税;有价证券收益率不高;回购股票易提高股票行市,加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的,并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除,再以扣除后的盈余计算所得税,另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止,资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

(二)筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足,筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题,设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法,由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值,被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,兼并后企业管理效率提高,职能部门改组降低有关费用,这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入,因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合,盘活存量以减少投入,迅速形成新的生产力。举例来说,在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司,为中国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路,霞飞虽然拥有驰名商标的优势,但是由于缺乏资金,仍然发展缓慢,并购完成后,注册香港的公司作为向海外融资的途径。

(三)企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低,低于并购方,这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上,股价上升使每股收益得到改善,提高了股东财富价值,因此,在实施企业并购后,企业的绝对规模和相对规模都得到扩大,控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强,能够在市场发生突变的情况下降低企业风险,提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升,筹资成本下降,反映在证券市场上则使并购双方股价上扬,企业价值增加,并产生财务预期效应。

(四)进入资本市场

中国金融体制改革和国际经济一体化增强,使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场,许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

(五)投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益,可改善企业财务状况,同时也助长了投机行为,在中国出现的外资并购中,投机现象日渐增多,他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权,再将部分资产出售,然后对目标公司进行整顿再以高价卖出,充分利用被低估的资产获取并购收益。

(六)财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价,成为股票投机的基础,而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动,只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时,价格收益比才会有所提高,但是一旦出现企业并购,市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益,让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中,预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

(七)追求利润

企业利润的实现有赖于市场,只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受,实现了商品和服务向货币转化,才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资该国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大,并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

二、有限责任公司并购的法律要件

《公司法》第七章专门规定公司合并与分立,这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来,其主要内容包括以下规定:公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。

公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为,一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第172条第三款规定,公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第179条规定,公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。因此,公司合并应该采取书面合同形式,并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。

合并合同得到合并各方股东会同意后,合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式,而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务,不清偿债务或者不提供相应担保,公司并购是无法履行的。

公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的,被兼并的目标公司法人资格消失,因此需要办理公司注销解散程序;采取新设合并形式的,合并各方法人主体地位共同消失,需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序,与此同时,还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。

公司合并之后,合并各方还应该办理相关的法律手续,比如,产权过户转让手续,股东身份变更手续,公司注册资金增减手续,公司经营范围变更,等等。另外,公司合并后,应重新办理税务登记手续,合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。

合并是公司并购的方式之一,另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购,其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的,至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议,股份转让后还应该办理股东变更登记;采取新增股份并购的,应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购,如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的,应当办理相关变更手续。

以上就是五律网小编对“哪些原因导致公司并购”所进行的解答,我们可以了解到业并购可以获得企业所需要的产权及资产,实行一体化经营,从而达到规模经济。如果大家还想了解其他法律知识,五律网还提供了专业的律师在线咨询服务,欢迎您再次进行法律咨询。

缔约过失责任过错划分是如何的

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企业纠纷找什么部门


公司纠纷可以内部协商解决,协商不成的可以向工商部门投诉,或者向法院起诉、向仲裁机构申请仲裁。

根据《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《民事诉讼法》第三条规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。

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股权纠纷流程步骤


【股权转让流程步骤】

转让协议签订➠召开股东会议➠变更公司章程➠工商变更登记➠税费缴纳。

【股权融资流程步骤】

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股权纠纷诉讼时效是多长?

股权纠纷诉讼时效为三年,适用一般民事诉讼时效,我国法律规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年,自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。

公司法律顾问?


公司法律顾问一年大概多少钱?

公司法律顾问的收费标准如下:

(一)担任国内投资者开办的股份公司、企业单位法律顾问,根据公司、企业单位注册资本金数额的大小,按下列标准协商收费:

1、100万元以下的每年收费5000-15000元;

2、100-500万元每年收费15000-30000元;

3、500-1000万元每年收费30000-50000元;

4、1000-5000万元的每年收费50000-100000元;

5、5000万元以上的每年收费100000元以上,由双方协商确定。

(二)外商独资和外商占有股权设立的公司聘请常年法律顾问,在前述第二条的收费标准之上,增加30-50%收费。

(三)常年法律顾问的服务项目,按照《天津市律师服务收费标准》的要求提供服务,具体服务内容在双方签订合同时进行约定。

法律顾问的业务范围主要包括哪些?

1、提供有关日常经营管理事务的法律意见,解答法律咨询;

2、为公司重大经营决策提供口头或书面形式的法律意见和建议,提供相关的法律法规和政策依据;

3、审查、修改甲方的合同及有关法律文书;审核公司的相关法律文件;

4、根据公司的要求,可以为公司的工作人员进行法制教育的法律宣传;

5、应公司的要求和委托,就有关问题出具法律意见书、律师见证书和发表律师声明等法律文书;

6、参与处理调解公司在经营和管理活动中尚未形成诉讼的民事经济争议或者其它重大纠纷事项;

7、接受公司委托,代理商业调查服务、资信调查等非诉讼法律事务;

8、代理参加民事、经济、刑事和行政诉讼以及仲裁活动,以维护委托人的合法权益;

9、经双方协商的其它法律事务。
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