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公司合并和分立的程序一样吗

发布时间:2022-06-13已浏览: 760 人来源:五律网整理

下面是(五律网)法学编辑部小五为大家分享“公司合并和分立的程序一样吗”的专业法律知识在线阅读。

一、公司合并和分立的程序一样吗

不一样的。

公司合并的程序

1、由董事会提出合并方案。

2、公司股东会对合并作出特别决议。

3、报经有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,其他有限责任公司合并,一般无须政府部门审批。

4、签订合并协议。

5、编制公司资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。

6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。

7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。

8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。

公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同

5、履行债权人保护程序根据法律规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

二、法律规定

《公司法》

第一百七十五条 公司的分立  公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十三条 公司合并的程序  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以上就是小编整理的内容,我们可以了解到公司合并还有分立程序都是不一样的,公司合并的时候需要董事会提出合并的一个方案,但是公司分立的时候需要进行财产分割,这个需要一定的过程,希望大家明白。如果还有什么疑问,可以咨询五律网相关律师。

缔约过失责任过错划分是如何的

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根据《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

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