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企业并购的法律方式有哪些

发布时间:2022-06-13已浏览: 823 人来源:五律网整理

下面是(五律网)法学编辑部小五为大家分享“企业并购的法律方式有哪些”的专业法律知识在线阅读。

一、企业并购的法律方式有哪些

1、企业并购的法律方式有资产收购、股权收购、公司合并。其中公司合并的方式又包括吸收合并和新设合并,合并后,公司的债权债务由存续的公司或新设的公司承担。

2、法律依据:

《公司法》第一百七十二条,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

《公司法》第一百七十三条,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第一百七十四条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司并购过程有哪些

并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段,其具体步骤为;

(一)准备阶段

1、明确并购动机和目的

企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力,包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析,对本公司和所在行业今后的发展趋势,商业机会,领军人物和风险等因素进行测算,确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。

2、制定并购战略

在制定并购战略时,要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润),一旦发现合适机会,企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估,并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析,在此基础上初步设定并购成本,策划一个大致的并购方案。

3、成立内部并购小组

内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律,会计,财政等各方面的知识,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

4、选择并购投资总顾问

并购目标一旦选定,即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高,股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(lead advisor),如果是大型跨国并购,则需聘请投资银行担任并购总顾问。

(二)谈判阶段

1、寻找目标公司:一般需与并购总顾问签约,委托其在规定的期限内寻找目标企业。

2、与并购总顾问讨论初选名单,从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。

3、让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况,并向股东发出正式的接洽邀请。

4、聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。

5、签订并购意向书

意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。

6、制定对目标企业并购后的业务整合计划

整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早作出,并附有详细计划。

7、开展尽职调查

从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查,摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况,以降低并购风险。在开始做尽职调查前,应准备好给目标公司的问题清单,并协商好进入资料室及实地考察的时间。

8、与目标公司股东谈判,讨论尽职调查报告,起草并购协议。

(三)签约、成交阶段

买卖双方就并购合同达成一致后,即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。

并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知公证师付款,同时将资产转移到并购方名下。至此,并购才算正式结束。

缔约过失责任过错划分是如何的

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企业纠纷找什么部门


公司纠纷可以内部协商解决,协商不成的可以向工商部门投诉,或者向法院起诉、向仲裁机构申请仲裁。

根据《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《民事诉讼法》第三条规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。

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股权纠纷流程步骤


【股权转让流程步骤】

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股权纠纷诉讼时效是多长?

股权纠纷诉讼时效为三年,适用一般民事诉讼时效,我国法律规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年,自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。

公司法律顾问?


公司法律顾问一年大概多少钱?

公司法律顾问的收费标准如下:

(一)担任国内投资者开办的股份公司、企业单位法律顾问,根据公司、企业单位注册资本金数额的大小,按下列标准协商收费:

1、100万元以下的每年收费5000-15000元;

2、100-500万元每年收费15000-30000元;

3、500-1000万元每年收费30000-50000元;

4、1000-5000万元的每年收费50000-100000元;

5、5000万元以上的每年收费100000元以上,由双方协商确定。

(二)外商独资和外商占有股权设立的公司聘请常年法律顾问,在前述第二条的收费标准之上,增加30-50%收费。

(三)常年法律顾问的服务项目,按照《天津市律师服务收费标准》的要求提供服务,具体服务内容在双方签订合同时进行约定。

法律顾问的业务范围主要包括哪些?

1、提供有关日常经营管理事务的法律意见,解答法律咨询;

2、为公司重大经营决策提供口头或书面形式的法律意见和建议,提供相关的法律法规和政策依据;

3、审查、修改甲方的合同及有关法律文书;审核公司的相关法律文件;

4、根据公司的要求,可以为公司的工作人员进行法制教育的法律宣传;

5、应公司的要求和委托,就有关问题出具法律意见书、律师见证书和发表律师声明等法律文书;

6、参与处理调解公司在经营和管理活动中尚未形成诉讼的民事经济争议或者其它重大纠纷事项;

7、接受公司委托,代理商业调查服务、资信调查等非诉讼法律事务;

8、代理参加民事、经济、刑事和行政诉讼以及仲裁活动,以维护委托人的合法权益;

9、经双方协商的其它法律事务。
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