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无明确对价的股权转让合同为什么难以得到法院支持

发布时间:2022-06-11已浏览: 866 人来源:五律网整理

下面是(五律网)法学编辑部小五为大家分享“无明确对价的股权转让合同为什么难以得到法院支持”的专业法律知识在线阅读。

2002年7月,张先生以非专利技术作为出资与他人共同设立了一家有限责任公司。2005年2月,张先生与赵先生在工商机关签署《出资转让协议书》,明确“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”。2007年,张先生诉至法院,要求赵先生按工商机关登记备案的《出资转让协议书》支付股权转让价款10.5万元。在诉讼中,赵先生认为其受让的股权系张先生对其的赠与,双方并未约定需支付价款。

法院认定,所谓《出资转让协议书》中“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”中的“10.5万元”是对张先生转让的非专利技术出资份额的描述,而不是指转让的价格。由于张先生无法举出其他有效的证据证明双方对股权转让价款有过约定,法院认为张先生的诉讼请求缺乏事实依据,依法判决驳回了张先生的诉讼请求。

法官说法:

本案中张先生的诉讼请求能不能得到支持,关键在于工商机关提供的格式化《出资转让协议书》能不能作为双方转让股权的完整有效的协议。对于这一点可以从以下三方面分析。

从目的来看,作为股权转让人向行政管理部门报备的材料,该“协议书”主要是为了办理工商变更登记,仅以申请核准为目的,而不是作为股权转让人签订该类合同的示范文本。

从内容来看,该“协议书”为工商机关印制的格式文件,内容仅为“某某愿意将某公司的多少元出资转让给某某;某某愿意接收某某在某公司的多少元出资”,即仅涉及对所转让股权的描述,对转让价款、支付方式及时间等内容并无涉及,也不允许在上面添加其他内容。

从效果来看,该“协议书”由于缺乏对于价款的约定,而欠缺法律上的约束力。因为一个完整的股权转让合同,不但意思表示必须一致,而且要符合交易的本质,应将对价看作合同的要件。没有对价的合同,要么存在法律的特别规定(如赠与),要么不是一个完整的合同而缺乏法律上的约束力。

综上所述,该协议书虽然能确认双方当事人转让股权的合同关系成立,但是由于欠缺此类合同的必要条款,其并不是真正意义上的完整的股权转让合同,而只能作为出资转让的确认文件。因此,不能作为张先生请求赵先生支付股权转让款的有效依据。工商机关提供的格式化《出资转让协议书》,其名称容易让人认为这就是合同本身,而往往因缺乏合同价款的明确约定,在诉讼中不能得到有效支持。

法官提示:

在现实中,仅以工商机关提供的格式化《出资转让协议书》作为股权转让依据的现象并不少见。为了维护股权转让双方的合法权益,防范可能发生的风险,建议双方应该专门订立完整的股权转让协议,一般应在合同中约定当事人、标的、价款、履行期限、地点和方式、违约责任等条款。当事人在订立合同时,要尽量以书面形式确定合同的重要条款,以便维护自己的合法权益。

如果股权转让已经出现了上述案件中的情况,可以有三种解决方式:一是双方就价款问题再行协商,对转让的股权进行价格评估,订立补充协议;二是协议解除双方之间的出资转让协议,使股权结构回复到转让以前的状态;三是以重大误解为由,撤销该股权转让行为,使股权结构回复到转让以前的状态。

缔约过失责任过错划分是如何的

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企业纠纷找什么部门


公司纠纷可以内部协商解决,协商不成的可以向工商部门投诉,或者向法院起诉、向仲裁机构申请仲裁。

根据《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《民事诉讼法》第三条规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。

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股权纠纷诉讼时效为三年,适用一般民事诉讼时效,我国法律规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年,自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。

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公司法律顾问一年大概多少钱?

公司法律顾问的收费标准如下:

(一)担任国内投资者开办的股份公司、企业单位法律顾问,根据公司、企业单位注册资本金数额的大小,按下列标准协商收费:

1、100万元以下的每年收费5000-15000元;

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(二)外商独资和外商占有股权设立的公司聘请常年法律顾问,在前述第二条的收费标准之上,增加30-50%收费。

(三)常年法律顾问的服务项目,按照《天津市律师服务收费标准》的要求提供服务,具体服务内容在双方签订合同时进行约定。

法律顾问的业务范围主要包括哪些?

1、提供有关日常经营管理事务的法律意见,解答法律咨询;

2、为公司重大经营决策提供口头或书面形式的法律意见和建议,提供相关的法律法规和政策依据;

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7、接受公司委托,代理商业调查服务、资信调查等非诉讼法律事务;

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