切换城市
133-3654-5928

位置:五律网 > 法律文章 > 公司法务类 > 公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

发布时间:2022-06-11已浏览: 944 人来源:五律网整理

下面是(五律网)法学编辑部小五为大家分享“公司股权受让方有哪些财务上的法律风险”的专业法律知识在线阅读。

公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

避免财务法律风险的最直接方式,是在转让协议中完善披露和保证条款。双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。虽然股权受让方通常会进行尽职调查、也要求转让方进行必要的陈述与保证,但是有些债务事实上连转让方自己也不知道。对这种风险的分担,是双方关心的重点。因此,陈述与保证条款在股权转让契约上通常表示为:“该交易协议中不含有任何虚假的或者容易令人误解的信息,或删除了必要的信息。转让方所披露的所有信息和其他提交给受让方的关于该转让方及其经营、状态、资产、负债、财务状况、净收入或前景的信息在实质上都是准确完整的,其不构成对本次交易造成实质性影响。据此,股权转让方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料,均应保证它的真实性。如股权转让方这些陈述有错误或遗漏时,转让方应赔偿受让方或者保留解除合同的权利。”

由于股权转让协议,从签署至股权实际交割日还存在一个过程,在这个过渡期也面临很大风险:政府核准、其他股东优先权的放弃、章程的规定等等。这一期间是双方的一个敏感的过渡时期。对受让方而言,因股权尚未正式移转,未能取得股东或者所有者的合法身份,从而无法直接参与转让方的经营;就转让方而言,其可能因为股权即将移转而降低经营意愿,从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动,应在协议中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务——该为双方交割日前的过渡期条款。在该过渡期内,由于公司仍然在继续经营、必然发生新的债权债务和资产的变化,原先双方基于此前的信息披露事实一定程度上会发生新的变化,如果产生实质性变化,则必然破坏双方尤其是受让方赖以交易的基础。

在此过渡期间,双方尤其是股权受让方应尽可能地缩短过渡期的期限,尽快取得他方的同意、授权及核准;同时在股权转让协议中,应使转让方承诺在此过渡期内承担妥善经营的义务,对于重大事项还应征得受让方的书面同意,转让方应作出的承诺包括且不限于以下一些内容:

(1)没有出现,也不存在可以合理预料到的对该转让方的经营、状况、资产、负债、业务、财务业绩或净收入有实质性不利影响的变化。

(2)转让方所拥有的资产均是其享有产权的合法财产,没有出现过新的损失、损害或毁坏以及使用的中断。

(3)转让方没有付出过资本支出。

(4)转让方没有向任何他方出售过或以其他方式转让、租赁或授权占有过任何资产、没有对公司资产包括股权设置抵押、质押或留置等权利受限制的情形。

(5)转让方没有注销或设立任何对其不利于任何应收帐款或其他债务的事项。

(6)转让方没有向任何他方提供贷款或预付款。

(7)不存在转让方签署的对其拥有或使用的资产受限制的合同,或转让方的权利和利益被修改或终止的合同。

(8)转让方没有招致、设定或以其他方式受制于除转让方按照正常的经营方式在诚实交易中发生的应付帐款外的任何其他债务。

(9)转让方没有免除任何债务或以其他方式转让或放弃任何权利或索赔。

(10)转让方对公司的固定资产包括材料和设备已经采取所有合理的措施和必要的防范措施;保护资产清单中出售的所有权资产或者保护和维持资产清单中的转让方所有权资产的价值;所有的在主管机关登记注册的为该转让方所持有的专利、商标、服务标识和版权目前均有效。

(11)政府授权和特许经营。转让方现在遵守,并一直遵守政府授权的所有条款和要求,不存在可以合理预料到的以下情形:(A)能直接或间接构成或导致违反、不履行或不遵守政府授权,或(B)直接或间接导致撤回、撤销、取消、终止或改变政府授权;因这些政府授权能够使该转让方以目前适当的和将来能够适当的从事该业务的经营,并且能够使该转让方以它目前拥有和使用的方式拥有并使用资产清单上的资产。

(12)纳税。任何政府主管机构要求该转让方已经交纳的或要求该转让方应该交纳的各种税费已经由该转让方按时全部交纳。转让方不存在未决的或对其不利的要求交纳税项要求。转让方不存在由于未交纳全部的税项而产生的债务(包括利息、附加税、罚金以及相关的费用)。

(13)员工和劳动力及其安置问题。其一,对于转让方现在正在从事或曾经从事过与经营业务(包括休假的和临时下岗的员工)有关活动的员工,出售方应向受让方提交:这些员工的姓名和职务、该转让方已经向收购方递交准确完整的所有员工手册、披露材料以及跟该转让方目前的或以前的员工的雇佣有关的其他材料。同时(A)转让方员工的雇佣关系如因任何原因被终止或被辞退,其不可以向这些员工支付其他利益,除非法律另有规定。(B)该转让方没有从事任何性质的不公平的劳动用工。不存在影响该转让方或他们员工的任何停工斗争、劳动争议、工会组织活动或类似活动或争议。其二,关于员工安置问题。转让方应负责安置和保障目前所有在职职工(包括职业病或者工伤人员)以及办理内退、病退、休养、退休职工的合法权益;转让方负责保证不大量减少或者终止任何转让方雇员的合同;转让方没有编制或采用新的任何员工福利计划;或向任何股东、董事、经理、员工或独立承包商支付过奖金、分红或类似的支付,或增加他们的工资额或报酬。

总之,无论双方对交易的风险(包括或有债务、遗漏债务、不实披露债务等)如何进行约定或划分,无疑,股权转让过程中针对转让方的债权债务的合理预见并根据需要对其中的财务风险进行必要的规制都是极为重要的,陈述和保证条款是每个拟通过股权转让方式控制和经营公司的股东都应引起充分注意和加以慎重斟酌的。

五律网温馨提示:
《民法典》自2021年1月1日起正式施行,《婚姻法》《继承法》《民法通则》《收养法》《担保法》《合同法》《物权法》《侵权责任法》《民法总则》同时废止。如果您涉及《民法典》规定的其他问题# 点击这儿#进行查看!若需帮助可#咨询五律网律师#

缔约过失责任过错划分是如何的

hi,恭喜你,阅读完了“公司股权受让方有哪些财务上的法律风险”的相关文章内容,你学到了吗?如果你对“公司股权受让方有哪些财务上的法律风险”还不明白的话,记得把五律网先收藏起来哦。


企业纠纷找什么部门


公司纠纷可以内部协商解决,协商不成的可以向工商部门投诉,或者向法院起诉、向仲裁机构申请仲裁。

根据《公司法》第一百八十二条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《民事诉讼法》第三条规定,人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。

激励方案设计➠股权分配➠人事架构设计➠协议签订➠股权行权。

股权纠纷流程步骤


【股权转让流程步骤】

转让协议签订➠召开股东会议➠变更公司章程➠工商变更登记➠税费缴纳。

【股权融资流程步骤】

融资协议签订➠融资方案设计➠会议同意➠公司章程变更➠工商登记变更。

【股权并购流程步骤】

并购立项➠并购协议➠尽职调查➠可行性方案研究➠并购方案。

【股权激励流程步骤】

激励方案设计➠股权分配➠人事架构设计➠协议签订➠股权行权。

股权纠纷诉讼时效是多长?

股权纠纷诉讼时效为三年,适用一般民事诉讼时效,我国法律规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年,自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。

公司法律顾问?


公司法律顾问一年大概多少钱?

公司法律顾问的收费标准如下:

(一)担任国内投资者开办的股份公司、企业单位法律顾问,根据公司、企业单位注册资本金数额的大小,按下列标准协商收费:

1、100万元以下的每年收费5000-15000元;

2、100-500万元每年收费15000-30000元;

3、500-1000万元每年收费30000-50000元;

4、1000-5000万元的每年收费50000-100000元;

5、5000万元以上的每年收费100000元以上,由双方协商确定。

(二)外商独资和外商占有股权设立的公司聘请常年法律顾问,在前述第二条的收费标准之上,增加30-50%收费。

(三)常年法律顾问的服务项目,按照《天津市律师服务收费标准》的要求提供服务,具体服务内容在双方签订合同时进行约定。

法律顾问的业务范围主要包括哪些?

1、提供有关日常经营管理事务的法律意见,解答法律咨询;

2、为公司重大经营决策提供口头或书面形式的法律意见和建议,提供相关的法律法规和政策依据;

3、审查、修改甲方的合同及有关法律文书;审核公司的相关法律文件;

4、根据公司的要求,可以为公司的工作人员进行法制教育的法律宣传;

5、应公司的要求和委托,就有关问题出具法律意见书、律师见证书和发表律师声明等法律文书;

6、参与处理调解公司在经营和管理活动中尚未形成诉讼的民事经济争议或者其它重大纠纷事项;

7、接受公司委托,代理商业调查服务、资信调查等非诉讼法律事务;

8、代理参加民事、经济、刑事和行政诉讼以及仲裁活动,以维护委托人的合法权益;

9、经双方协商的其它法律事务。
公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

还没有找到合适的律师/律师事务吗?赶快告诉(五律网)吧,让我们客服马上联系您!找 靠谱 的律师/律师事务所,省时又省力!

加微信号