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股东回购股权的法律规定 股东股权回购的几种情形

发布时间:2021-09-30已浏览: 0 人来源:五律网整理

下面是五律网法学编辑部小五为大家分享“关于股东回购股权的法律规定 股东股权回购的几种情形”的专业知识,一起来学习吧。

☪ 问题解答


一、股东回购股权的法律规定?

《公司法》第一百四十二条 本公司股份的收购及质押
公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

二、股东股权回购的几种情形?

除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。

对有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对股份有限公司而言,在四种情况下可以回购股东股权:

1、减少公司注册资本;

股份有限公司想要减少公司注册资本,股东可以向股权转让给公司,让公司进行回购。

2、与其他持有本公司股权的公司合并;

必须是与其他持有本公司股权的公司合并时,公司才可以回购股东股权。

3、股份奖励给公司职工;

回购的股东股权必须奖励给本单位职工。

4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。

股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可,可请公司回购所持有的股权。

☪ 法律依据


《公司法》 第七十三条

依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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(一)无效的股权转让合同处理办法

对于什么是无效的股权转让合同以及对于无效的股权转让合同应当如何处理,我国现行的公司法、中外合资经营企业法、外资企业法以及关于企业联营和企业登记的法规都没有明确的规定。

一般认为,认定股权转让无效即处理股权转让合同无效时纠纷时,应当依照《民法通则》、《合同法》、《公司法》以及其他法律、法规并参照其他与《公司法》相关的行政规章,对股权转让合同的效力进行综合性审查。

概括来讲,一个有效的股权转让合同应满足以下条件:股权转让合同的主体符合法律法规规定;股权转让合同约定转让的股份或股权必须是依法可以转让的;股权转让的方式应符合法律规定;当事人意思表示真实,不存在欺诈胁迫签订合同的情形;当事人不存在恶意串通、损害国家集体或者第三人利益的情形。股权转让合同不符合以上任何一种情况的,一般都应当认定股权转让合同无效。

(二)处理股权转让纠纷应该注意的情形

由于股权转让合同远比一般的商品买卖复杂,而且国家为保障资本市场的有序运作,在法律法规中对股权转让合同的主体、内容和形式作出了较多的限制,对股权转让合同有效性的判断要比一般商品买卖困难得多。不过,在影响股权转让合同效力认定的诸多情形中,以下几种情形是相对具有公司法趣味与色彩的,这些情形包括:有限责任公司出资转让未履行原《公司法》第三十五条股东同意手续;股东违反公司章程规定与他人签订股权转让合同;股权转让导致一方股东持有公司全部股权;股权转让未办理股东变更登记手续等。

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1、向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年;
2、诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算;
3、有特殊情况的,权利人可以申请人民法院延长;
4、法律另有规定的,依照其规定。

《中华人民共和国民法典》第一百八十八条
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是,自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护,有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

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